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中國證監會關于新股發行體制改革會議紀要

2016-11-03
?劉春旭(主持人,中國證監會發行監管部主任):
今天緊急臨時安排這樣一次會議,會議的主題很明確,在11月30日下午,中國證監會發布了《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》,并宣布重啟IPO發行。今天會議的內容很明確,重啟新股發行,就目前已經過會的83家在審企業,后續怎么樣按照新的改革要求,落實完畢后,核發批文。這83家企業是本輪改革后最新推出的一批企業,這批企業是否真成能夠成功地將改革的措施充分體現,對后續的新股審核與發行有重要的示范作用。姚主席對這項改革的工作非常重視,先就后續的工作做一個總體的部署,現在有請姚主席講話。
姚剛(中國證監會副主席):
今天到場的是已經過會的申請IPO的83家企業相關的保薦機構,今天不是所有的保薦機構參加。媒體上說約有50家企業可以發行,這不準確,還沒發行,所以不確定家數。另外,因為有一些保薦機構或中介機構,因為自身還存在一些問題,影響發行程序。刪掉這些,大約是50來家。今天會詳細跟大家講,后續工作應該如何來落實。事實上這50來家也未必都能出去,時間也比較緊,也有較多的披露要求。今天上午的會議,我們幾個處長會在各個環節上都會有一些要求和安排,大家仔細聽。今天就是動員會,下午回去就干活,時不我待。我主要講這幾個問題:
第一、這次開保薦機構的會,本次意見的一個主要內容是加強保薦機構的責任。保薦機構仍是IPO工作過程中的牽頭人,雖然不同的中介機構承擔不同的責任,但目前體制下,保薦機構仍舊是各個中介機構的牽頭人,哪個問題都逃不了干系。如會計報表有錯,會計師事務所有責任,保薦機構同樣逃不干系;律師事務所的問題也是一樣。所以,保薦機構的責任比以前還重要,希望大家回去把這個精神傳達給每個保薦代表人。我們已經一年多停發行了,比上次停的時間還長。如果我們現在不發行,那2013年是零了,就跨一個年度了。很多投行人員好長時間不干活了,許多人甚至另擇他業了。其實,是需要大家轉變觀念。從財務大檢查開始,追究中介機構的責任是從未有過的嚴厲。現在說要推行注冊制,注冊制最重要的一條是中介機構歸位盡責。大家要重視責任,而不是說現在開閘了,先發了再說,不是的。我也聽到有中介機構說,別管承諾不承諾,先發了再說,千萬別有這樣的想法。
第二、十八屆三中全會講到注冊制改革,注冊制最重要的是信息披露,以強制性信息披露為中心。信息披露是什么?就是與投資者溝通的招股說明書。這次對信息披露的要求更為嚴格,比如一受理就預披露。其他的發達國家的審核,一受理就披露也很少。我們國家,媒體的監督非常強大。當初推出這條措施的時候,大家也會擔心,是不是會遇到敲詐勒索的情況。但在現行情況下,媒體的監督也是一種有效的手段,當然毫無依據的敲詐勒索也沒有意義,目前也有例子,誰去敲詐誰就要承擔相應的法律責任。所以提前預披露,接受社會監督,會對信息披露的質量提高有推動作用。這里分兩類事項,你的非故意的材料的失誤錯誤和你故意的虛、誤、漏的事項,在預披露提前這樣的情況下,都要承擔相應的責任。今后我們會大量出現中止審核的情況,因為這次意見上說,三個月就要給個結果。現在市場上也有許多揣測,三個月給結果,700多家公司會不會很快就出去。這有個過渡期,不是說三個月就把這700多家都結束。這三個月給結果,指的是就你這個申請怎么處理的結果,而不是一個給你走還是不可以走的結果。因為按照現在證券法的要求“國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內,依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定,發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內;不予核準的,應當說明理由”。現在的意見則是“中國證監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內,依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定”,這個說的時間更緊一點,這是證監會的自我約束。我們說的三個月是說,從受理那天開始,包括你中間回復信息的時間,三個月內會給你一個答復。答復分兩種:一個是可以;一個是不可以。中間還有其他的情形,最重要的情形是中止審核,即因為某些問題造成程序不能往前走而停止審核,但不是終止審核?;褂兄罩股蠛?,不審了,沒上發審會。大量材料出問題了,都會觸及中止審核。三個月內,都會給四個結果:通過、否決、中止審核,及終止審核。所以一旦受理,就掛在網上了,任何修改全社會都會看到。實質性的變動,就會觸及中止審核(意見,“招股說明書預先披露后,發行人相關信息及財務數據不得隨意更改。審核過程中,發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的,中國證監會將中止審核,并在12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發行申請”)。所有已過會已預披露的企業,都需要回去認真把招股書重新梳理一遍,特別是財務信息。估計大家接著回去做這些工作大概需要個把月的時間。到年底可能絕大多數仍是630的報表,也有一些是930的報表。630的報表財務有效期延長一個月,到1月31日。如果想在春節前掛出來,掛不是指預披露,而是詢完價、上市、哪怕交易一天,時間是非常緊的。但你的報表是630的,實際上你掛出去的時候1231已經過了,你很快就會披露新的年報,所以630的那張表,對于憋在我們這里很長時間的這些企業,內容已經發生很大變化。如果隨便就出去了,2月份年報一出來,速度很快,大家都記憶猶新,第一批企業,全社會都會給予高度關注。好是快,不好是所有人都盯著你。所以,該披露的都要披露。630寫的,到12月份,雖然還沒經過審計,但大概情況都知道。這張表不求好看,不求圖個好價錢,這張表一定要是真的,說和沒說是不一樣的。前段時間有許多處理,業績下滑不可怕,業績下滑你許多該披露的沒披露比較可怕。信息披露要求事實求是。在年底這個重要的時間,對這張年報,要與會計師事務所一起認真過一遍。對這半年來發生的重大變化,要進行充分披露。相應的工作,要準備好充分的底稿。
第三、新股發行價格偏高,即發行市盈率高,這樣募集的金額就多了。現在有部分企業上市,還是有圈錢的那種狀態。現在意見里,做了許多新的制度安排,比如老股的發售,券商的自主配售,券商和發行人定價,今后發行逐漸市場化,長遠看這些制度安排會對市場產生重大影響,但是在很短的一段時間內,或在某一支股票上,會產生讓企業可能在客觀上還是會有定高價的這種沖動的作用。比如老股轉讓,原來都是鎖三年、鎖一年,現在老股可以在新股發行時與新一個價格轉讓。發新股時價格定價比較高,超募時要減持老股。所以當老股東想轉讓一些老股時,股東會想辦法把發行價格抬高。所以第一批企業出來時,又是億萬雙眼睛在盯著。在座的各位要高度重視,真正地平衡好各方的關系,而不是像以前那樣與發行人一起不停地抬高價格進行超募。尤其像老股轉讓,不僅是上市公司圈錢,老股東也在圈錢。原來進上市公司的錢,現在直接進了老股東。上一輪改革,這些錢還會凍結,現在都沒有了。所有的改革措施都是雙刃劍。
最后,大家回去之后,都要做動員做安排,時間很緊。這次意見需要這么多承諾事項,需要重新開董事會、股東大會事項,有一些安排如老股新股還需要平衡。報表到底該如何確認計量,還有哪些信息要補充披露,還需要時間。具體的事項,待會兒我的同事們還會逐項跟大家交流,大家回去要對已經過會的企業項目接下來的工作進行安排。我們會在全行業組織對新股發行體制改革意見的學習。另外,十八屆三中全會提到的注冊制,投行這一行業的人員也應該進行認真思考。今天的會,主要說的是83家企業怎么辦。今年投行在IPO收入為零的情況下,收入整體水平要比去年上升20%-30%,都是新業務。投行怎么辦?我們面臨轉型。今后在工作中,大家要多多思考。
劉春旭(主持人):
本次意見中,對于如何減少行政干預,更多地由市場主體來自主決定,做了很多制度安排。證監會與相關行業的自律組織,都會從不同的角度加大對過程的監管和結果的追責。在本次改革意見中,對協會后續如何加強自律監管,有好幾條措施安排。眼前最直接的一條是“中國證券業協會應制定自律規則,規范路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為,加強行業自律管理”。希望能在本周五前,把修改后的承銷辦法公布出去。我們兩家會進行合作,我們刪除了一部分(約1/3),但協會同時也會加大對銷售過程的自律監管。所以,我們的承銷辦法出臺后,協會也會有相應的自律監管規則來發布,兩家會進行緊密合作。下面有請陳共炎會長進行講話。
陳共炎(中國證券業協會會長):
我代表協會,首先表態:這次發行體制改革,協會配合發行部做了一些力所能及的工作,后續怎么做,我做個介紹。剛姚主席講的,第一批企業,到底怎么做,咱們行業會有新的要求。這次發行體制改革應該是歷史上幾次改革中,有幾個方面,我總結了一下:第一、是壓力最大的一次,這次停了一年零兩個月,幾百家企業排隊,壓力非常大,另外今年的市場環境、交易環境壓力都很大;第二、三中全會明確提出制度改革,這次是與我們的最終目標最近的一次;第三,是監管轉型最實的一次,“完善事前審核的同時,更加突出事中加強監管、事后嚴格執法”,今年執法也已經好幾單了。這是肖主席到證監會后,監管轉型體驗得最充分的一次改革;第四、?;ね蹲收吆戲ㄈㄒ婀岢故賈找恢碌囊淮胃母?,無論是在審批、定價、配售、賠償環節,每個環節,對投資者權益的?;?,特別是對中小投資者的?;?,都是充分的一次;第五、也是行業期待已久的一次改革,如自主配售權等。這次改革,如何正確地去理解,之后的一個多月,是對這次改革成敗與否的一個關鍵時期,對保薦機構的責任,發行定價的機制等都有了要求。對行業來講,責任意識一定要大大強化,今后在配合發行體制改革方面,咱們投行委員會還會有許多工作。今后這一個多月,我們也會配合發行部繼續開展工作,同時也歡迎大家多對我們提意見,謝謝大家。
劉春旭(主持人):
共炎會長的話,我非常贊同,改革與推進,能不能往前走,社會能不能認同,核心是自己是否有責任心。我們自己要先負起自己的責任,否則行業的社會聲譽就會是個問題。接下來,請創業板主任宗成就后續的、尤其是在定價方面提出哪些具體的要求,作簡單講話。
宗成(創業板部主任):
你們做投行,我們做監管,其實目標是一致的,就是將資本市場作為資源配置的工具,支持產業升級。今天我受委托,專門就承銷定價作介紹。創業板設立以來,三高問題就更為關注。上市企業355家,平均市盈率是54.38倍,擬上市公司超募的現象也較多。資金緊張,股權融資成本也很高。另一方面,上市初期,買新股的中小投資者損失較大。因此,發行價格,一定要跟企業的現實情況相吻合,要有關聯度。我們作為資本市場的行業管理部門,我們希望資本市場服務于大家。新股改革圍繞市場化。這次涉及的老股轉讓,一定是由企業自己來做出一個符合邏輯的安排,讓老股東覺得是合理的,讓市場覺得是公平的。下面,我就定價工作,就姚主席的指導思想再落實一下。
第一、本次的改革允許了自主配售、老股轉讓,定價報備與詢價我們事前不參與。監管部門要加大事中、事后的監管,對承銷而言提出了更高的要求。第一,在新股承銷環節要做到充分的準備工作,確保首批企業的順利發行;另一方面,本次改革是向注冊制推動的重要一步。從長遠來看,承銷的角色要更為重要。一邊是發行人,一邊是投資者。新股配售,這就是在培養你的機構投資者,看能不能給投資者發行有成長基因的企業,看你推薦的公司購買能否得到回報。而作為發行人,是否因為資本的投入增加新的活力,可以做大做強,成為行業的龍頭,使雙方受益。如果只有單方受益,利益是不均衡的。質量控制、內控機制、品牌聲譽、深入的客戶關系維護,是承銷業務的重點。所以,我們要及時調整工作方式,業務模式與流程要進行全面再造,適應新的改革要求。
第二、審慎定價。今天37家券商,涉及83家企業,萬事開頭難,頭開好了,會事半功倍。意見發布后,市場上也有質疑的聲音,監管部門對定價不再進行干預了,也不再要求事前報備了,可以隨意定價了,三高問題會越來越嚴重了,這種聲音我們要高度重視。定價的市場化改革,定價要更加審慎,需要有支撐性的東西,像投資價值分析報告,這是要對外披露的。這就需要我們在出具投資價值分析報告時一定要做到獨立、客觀、公正。估值要保守、要事實求是。另外,路演推介要規范,不要夸大,做不必要的承諾。其次,要對確定發行價格要有充分的依據,包括盈利情況、經營情況、募集資金量、行業發展情況、詢價過程中體現的供求關系等,不能通過新股發行將風險向二級市場轉移。之前對新股發行定價的環節,我們的監管是比較薄弱的,重在審核方面。現在,我們要對發行過程加大監管力度。
第三、要做到自主配售,防止利益輸送。這個不具體展開,要做到公開透明、邏輯上合理。
第四、做好信息披露工作。發行過程中的報價、定價、申購、配售的相關信息披露,要提高各個環節的透明度。信息披露要深入,不能講形式、走過場。
第五、要繼續做好內控工作,要建立清晰、完善的決策機制和內控機制,強調內控制度,要發揮好資本市場調控的作用,平衡雙方的利益。
放松管制不等于放松監管,重啟之后,監管部門要加大事中、事后的工作,強化新股發行過程中的行為監管,并要求主承銷商保留好推介、定價、配售過程中形成的相關資料,要留痕備查。出事不可怕,就怕出事講不清楚。相關資料要如實全面反映詢價定價配售過程。第二、協會提前配合,加大路演、推介、價值分析報告披露、承銷制度配售的信息披露審核。第三、堅決打擊新股價格操作,暗箱操縱,利益輸送,建立公開透明的制度。
劉春旭(主持人):
姚主席講的幾個問題,最重要的,一個是信息披露,一個是定價問題。而對這83家企業之后的發行,市場也會看。而三高問題是不是比以前更甚,這是立竿見影的,大家都會從發行價格來看改革有沒有效,這是投資者最快的反應,也是媒體關注的焦點。所以我們現在反反復復地來講定價問題,其實也是對我們整個行業來講,是非常重要。而第二個信息披露問題也很重要,如果年報一披露,對比630報表,又是業績大幅下滑、該說沒說的。如果上述兩個問題還繼續存在,那也別改革了,繼續停著吧,這就是改革不到位。這兩件事,希望大家理解它,重視它。下面我們請三位審核處的處長就眼前的83家企業在法律、財務、后續信息披露操作方面給大家作介紹。我們先介紹下思路,之后會盡快把文本文件公布出來。首先我們請段濤就法律問題做一介紹。
段濤(中國證監會發行監管部審核一處處長):
這次改革目標明確,責任重大。這700多家企業,一年之內要審完,初步的設想,未來要做到一是誠信度,二是標準更明確。在停發行的階段,也做了一些工作,把以前的標準進行了梳理。今天講的主要是:一、老股轉讓的規定;二、強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務。
老股轉讓,在境外市場比較成熟之后,在國內呼聲比較高,而引入國內市場,主要目的是讓買賣雙方進行充分的博弈,進一步理順發行、定價、配售等環節的運行機制?!咀ⅲ骸妒狀喂⑿泄善筆憊竟啥⑹酃煞菰菪泄娑ā芬延?013年12月2日晚由證監會發布】
第一、在操作方式方面,在老股轉讓規定里,要求在發行新股的同時轉讓老股。
第二、對老股轉讓的性質進行明確,是首次公開發行股份的一部分,因此它的發行與承銷,都要根據承銷辦法來操作,發行價格與新股發行價格相同。
第三、老股轉讓的原則,要求平等協商,符合自愿原則,是否愿意發,由股東自己決定。
第四、關于老股轉讓的條件,明確老股持有期需在36個月以上,且不得存在限制轉讓的情形。36個月的時間的界定,則是依據股東大會通過老股轉讓方案的表決日,即股東大會通過發行方案時開始計算是不是夠36個月。過程中,可能發行方案有調整,如果是股東大會以后調整老股轉讓方案,上會前想調整也可以,按照前面的要求,履行相應的法律程序;過會后要調整,則要按照會后事項處理。原則上取得核準批文后,不允許調整老股發行的數量。
第五、老股轉讓數量的機制,即出現超募如何處理。一是一定要在發行方案中進行明確,怎么調整;二是意見里也已經明確的,新股發行超募的資金,要相應減持老股。如果出現超募,就必須減少發行數量。我們在征求意見稿發布時,也聽到反應,如果超募但老股東轉讓老股的意愿不強時,應該如何處理。我們建議,那就別發了,要不到新三板?另外,有一個核心的問題,在確定募集資金項目和使用量時,一定要根據企業的實際情況來合理確定,并且要把募集資金做什么,需要多少量,告訴市場,讓市場有個明確的預期,來進行合理的定價。所以過程中,制度要合理執行,本著事實求是的原則,合理地編制募集資金使用計劃。對于已過會的企業,大家要本著原則,不論是通過增加或減少募集資金項目來相應增加或減少募集資金籌集量,即已過會的該怎么樣就怎么樣。
第六、在披露方面,有幾點必須跟投資者明確,一是老股轉讓的資金不歸公司所有,二是關系人,即公司的經營決策影響較大的人,比如公司的控股股東、實際控制人、持股10%以上的股東、董、監、高、核心技術人員、公司的主要客戶等,如果他們持有股份并想轉讓,一定要跟投資者說清楚,告訴投資者未來的經營治理是否會出現什么變化,以便于他們對估值做出判斷。
第七、關于承銷費用的分攤,如由發行人公司提供,就在發行上市前進行約定,如何約定,我們不進行干預,但要告訴投資者。
第八、老股轉讓有關的登記結算、稅收繳付等事宜,中國證券登記結算公司正在制訂具體的業務規則,將于近期發布。(主持人補充,昨天跟兩所一司進行了溝通,基本的想法是比照已經上市的公司老股轉讓收稅的辦法,稍有不同的是,已上市的是在完成登記之后進行轉讓,登記公司知道誰轉讓,可以給你代為計算;但IPO同時搞老股轉讓,老股東的初始登記數是沒有的,所以登記公司是不知道誰轉了多少,但我們在承銷辦法等相關規定里明確,到底轉了多少股,你們要公告,所以需要每位保薦機構、承銷商在完成之后,要把數據及時地提交給登記公司,便于它做出后續稅務安排。具體的做法,比較二級市場,印花稅由登記公司代扣,所得稅要向相關當事人所在地報稅。具體等細則出臺。)另外,這次的意見較上次相比,比較大的變化是不再對老股轉讓取得的資金進行鎖定。
【觀眾提問:國有股老股東轉讓,要交不交社保?這個很關鍵,PE是有明確規定的。段濤回答:這個確實沒考慮到,要記一下。。?!?/span>
除了老股之外,意見里關于強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務提出了要求。
第一、申報材料必須要完備,在報會后事項招股書以后上市文件里面,一定要補充這些內容,如果缺少這些內容,沒辦法推進下一步核準工作。所以希望保薦機構要求各個責任的主體按照意見精神進行落實,做好調查工作。
第二、意見里規定“發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾:所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的,其減持價格不低于發行價;公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后6個月期末收盤價低于發行價,持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月”。這個應該根據發行人的實際情況,對發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員可以提出更高的鎖定要求。對于已經做出承諾的董事高管,也要讓他在承諾里明確,不會因為職務的變更或離職等原因而改變。
而對于股價穩定的預案,可以包括發行人回購公司股票,控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。其他,可以根據實際情況提出預案,并且要明確在什么情況下啟動這個預案,具體的措施是什么,啟動的時點是什么,強調方案的可執行性。做這些事情,一定要履行相應的法律程序,要給市場一個明確的預期。這些穩定的預案、措施對未來新進的董事、高管也應具有約束力。
第三、關于股份回購,在相關措施里要明確,經有權機關認定需要進行股份回購的情形的,由發行人及其控股股東進行回購的時點、價格。在股份回購里還提到了賠償措施,在做整體補償措施,要做整體的安排和設計,保證股份回購實施的效果,主要目的保證投資者的合法權益得到及時有效的?;?。
第四、關于提高公司大股東持股意向的透明度。在招股書和申報材料中要披露,持股5%以上的股東持有股份鎖定期的安排,并且要明確,滿足何種情況、以何種方式、以什么樣的價格、時點進行減持。持股5%以上股東減持時,須提前三個交易日予以公告。如果沒有履行上述承諾的,要承擔相應的責任。另外,在意見的第二部分第三條,已經很明確,要求強化對相關責任主體承諾事項的約束。在做出承諾時提出,假如這些人沒有能夠履行相關承諾,保薦機構相承擔相應的核查責任,即承諾的內容是否合法、合理,包括對措施安排是否及時有效,相關的風險要作說明。
另外,就下一步的工作,要面臨補充材料、承諾事項的落實、發行方案的完善。這里有些建議:
第一、落實意見提出的要求,要盡快制定發行方案,補充完善申報材料。如果在執行過程中有什么問題不明確的,要盡快反饋。
第二、關于這些補充事項的流程,法律有要求的,一定要按照法律的要求來辦,如股東大會提前15天等,不能有市場來質疑我們趕進度;國有股要轉讓的,該履行的程序一定要履行,不要有風險隱患。
第三、報會后事項的時間。由于財務有效期的問題,時間緊、任務重。如果大家想在有效期內順利拿到批文,在1月份完成發行的,最好要把這些會后事項、上述相關的落實情況在本月20號左右就報過來,因為發行部審核人員還要看一下,再向領導報相關文件?!局鞒秩瞬鉤洌涸┣耙門?,就只能走這個節奏,否則來不及。。。大家開始算開會時間。。?!?/span>
我們盡量往前提,但該做的程序大家千萬不要忽略掉。一系列的承諾,工作底稿,每一位承諾人的簽字,你們要保管好。發行部要不要,我還沒有說服他們,我傾向于不要,但不管最后要不要,你們工作底稿一定要保存好,告訴律師保存好。萬一以后在承諾上發生糾紛,你沒有拿到別人親筆簽字的承諾,但你又在招股書上寫了,那就是保薦機構的責任了。這點,要把好關。
劉春旭(主持人):
下面有請發行部二處處長蔣彥發言。我們現在準備了兩份關于財務信息披露的文件,會爭取在這周里公布。因為這件事情急迫,所以我們會在今天先說下要點,尤其是關于及時性披露的問題,這83家是一定要按照這個來做的。
蔣彥(發行部二處處長),
意見進一步突出了以信息披露為中心的審核理念,已過會的企業將是第一批發行的企業,招股書的質量好壞將被市場各方所矚目。今天就財務信息披露,我們做下交流與討論。
姚主席也說,絕大多數已過會的企業,將來登招股書有可能都是用630的數據。630到12月底或到1月份,有半年的空窗期。這半年的情況,在座的各位有沒有對它進行過核查并作充分的信息披露。大家要做到心中有數和如實披露。如果財務信息披露方面再出現避重就輕甚至虛假年的情況,那么證監會按照意見里的新規進行嚴厲的懲處。如果各位對下半年的情況還有摸不準的,趁著這段時間趕緊去摸,實在拿不定主意的,不如等到2013年年報出具以后再來。
具體來說,我講三個部分:一、財務信息及時性的披露;二、針對盈利能力的披露。這兩個指引爭取本周最遲下周會進行公布,而今天我就主要的內容跟大家進行通報。三、就專門針對已過會馬上要刊登招股書的企業有一些特別的要求,我給大家提醒一下。
上周六,證監會還公布了《上市公司監管指引第3號――上市公司現金分紅》,這里面關于IPO信息披露有關的事項,今天我也會跟大家做一交流。
首先,討論即時性的信息披露,它正式的名稱是關于招股說明書財務報告審計截止日之后主要的財務信息和經營狀況披露指引。2012年以來市場上發生了幾起比較惡性的事件,有幾家上市公司上市以后業績迅速下滑,我們參考了上市公司的季度報告、半年度報告等披露要求以及它的預警制度后,對首發企業的信息披露作了進一步的要求。因為首發企業是針對擬上市公司,到了即將上市的時候,對它的過去的幾個月情況管理層是心知肚明的,上市之后既然能做季報和預告,那在接近上市之時,你同樣也能做到。具體來講,如果過會企業的財務截止日是2013年6月30日,如果是在2014年1月登招股說明書,不用再次補充審計報告,但在提交會后事項的時候,我們要求提交第三季度的財務報告。這個財務報告不需要審計,但是它里面的內容將來會在招股書中進行披露,對投資者具有重大的參考意義,所以這個報告我們要求會計師對它進行審閱。至于審閱,要履行什么程序,做到什么樣的保證程度,大家回去看下準則。如果三季度的資產負債表項目較630的項目相比,利潤表項目是上年同期相比,發生了較大的變化,要在招股書中作披露,比如變化的情況、原因、由此產生的風險。除此之外,中介機構還要關注經營情況,是否發生了重大變化,比如經營模式的變化,主要原材料采購的規模、價格,主要產品銷售的規模、價格等。這些情況希望中介機構給予關注,如果發生了變化,要作披露。至于披露到何月,我們沒有一刀切的規定,由于發行的情況各有不同。中介機構需要自己把握,如果發行人經營環境正處于急劇變化中,如貴金額或大宗原材料采購的,核查的時間與披露的時間要盡可能地接近招股書的簽署日,否則我們在審核中會認為你的材料達不到預期的期望,會把材料打回去重做,會影響審核的進度。另外,繼續上面的例子,如果是1月份登招股書,那按照上市公司的規定,最遲4月底要刊登2013年的年報,如果2013的年報較2012年發生重大變動,那要在招股書中分析披露可能出現變動的情況及原因,如果變化趨勢是向下的,要在重大提示中作充分的提示相關的風險。
另外,指引中沒有的,專門針對過會的企業的情況。投資者慣有的思維是看你的審計數,而不去關注你披露的其他信息。針對這批的過會企業,發行人要在招股書中披露預計2013年的年報較2012年報的變動幅度,幅度不要求具體的數是什么,但幅度不能太寬,否則對投資者沒有指導意義?!局鞒秩瞬鉤洌悍艙嵌醞蹲收呔霾哂兄卮笥跋斕?,都要披露,我們主要關注的是利潤】如果利潤里有較大一塊非經常性損益,你必須要告訴投資者扣非后的利潤情況。
第二部分,我來講下盈利能力。從過去幾年的審核情況來看,針對性較差,比如收入確認準則,不能照搬會計準則。另外,業績分析也存在較為籠統的情況。三中全會提出,要由市場來決定資源的配置。招股書是投資者依賴的重要文件。因此,我們梳理整理了以往的經驗總結,對盈利能力提出了進一步的披露要求。而已過會的企業,建議去看下已披露的內容與指引要求相比是否存在差距,如果是,要做進一步的補充和完善。需要指出的是,在該指引中,我們還接受了本次專項檢查的一個經驗,建議實務中,中介機構要制結合發行人的實際情況制定出符合它業務的盡職調查方案,切實履職盡責。
目前,我們對幾百家企業的財務自查報告已經完成了審核,并結合其他申報材料,擬好了反饋意見。過會企業,也有一部分還沒發出反饋意見。這部分企業本周會發,希望拿到后盡快進行落實?;褂諧椴櫚?0家企業,內部控制執行情況,財務處理是否合規,信息披露是否到位,中介機構的執業質量都存在相應的問題。這些問題會通過反饋意見的形式反饋給大家。而沒過會的企業,趁著2013年被年報的這個機會,做好盡調。意見提到預披露時間的提前,一旦預披露后財務數據是不能改的,如果出現前后矛盾,存在實質性差異的,要進行嚴厲的處罰。所以大家趁著幾個月的時間,把信息披露做認真的核查。
第三部分、我講下現金分紅的規定。在2012年5月,證監會發布了現金分紅的通知,現在在會的企業是按照這個通知進行執行的。而上周六公布的第三號指引,則對現金分紅做了補充。雖然標題是上市公司,擬上市公司也需要執行。在2012年的這個通知,對IPO企業現金分紅的總體性披露有個要求,該要求仍然有效。對于已經披露的,需要根據新的指引進行對照和修改,比如三號指引說必須要在章程中明確現金分紅相對股票股利來說,在利潤分配過程中要有一個先后順序。這個是原來沒有的,是新規定。再比如,目前在審企業會披露預計上市后分紅的最低比率及未來分紅計劃,三號指引要求支持上市公司結合自身發展階段并考慮其是否有重大資本支出安排等因素制定差異化的現金分紅政策。所以大家回去要進行對照三號指引的要求,抓緊落實。
劉春旭(主持人):
三號指引規定,上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:
(一)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;
(二)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;
(三)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。
一般大家都是20%,沒到的要修改;到的,要說明為什么是20%。下面有請創業板綜合處處長田斌發言。
田斌(創業板綜合處處長),
發行承銷是重要的環節,它是矛盾與問題比較集中的環節,它最能發現市場化改革的程序和效應,最能夠體現投行的核心價值。IPO重啟后,能不能實現這次改革的初衷,就要看今天各位了,都是未來第一批新股發行的操刀者,大家都拭目以待,并為后來的起到示范作用。初步估算,明年1月底前,就會有一部分新股進行發行。為了讓大家提前準備,給大家介紹一下三個方面的情況:一、意見實施后,發行環節的主要變化;二、準備實施發行承銷的環節中,幾個重點問題;三、提幾點要求。
第一部分,指導意見里,關于發行環節的主要變化,主要是取消3個規定,增加了4個規定,調整3個規定。
取消了上次提出的25%市盈率的定價規則,取消了定價報備的要求,取消了對詢價對象、配售對象的資格管理。
四個增加,主要是增加了自主配售、老股轉讓、基于市值的網上申購、信息披露要求細化。
調整的事項里,主要是回撥機制,網上投資者有效認購倍數在50倍以上但低于100倍的,應從網下向網上回撥,回撥比例為本次公開發行股票數量的20%;網上投資者有效認購倍數在100倍以上的,回撥比例為本次公開發行股票數量的40%。以及調整有效申購界定和數量;網上網下發行比例。
流程的注意事項:1、拿到發行批文前,發行方案的準備,現在就開始準備,并及時跟監管部門溝通。發行方案與以前一樣,老股轉讓、自主配售網下投咨者確定原則等應及早著手,綜合處會出一個提示性的單子;2、領取批文時報送會后事項承諾,17項,報送一次,啟動發行之前再報送一次;3、定價環節,取消定價報備,與定價相關信息放到發行總結一并報備 目前暫時不采用直接定價的方式,只采用詢價的方式;對象按照產品概念,剔除10%最高報價后計算的數量,網下投資者條件,基本要求承銷管理辦法規定;4、配售環節,網下投資者發行量調整定價之后股數調整,回撥之后發行量調整在公告中說清楚。多股同時發行時,統一賬戶市值可以多次申購不同新股。保薦機構建立自主配售決策,決策要留痕。
提出的建議:1、做好充分準備,第一批開閘的保薦機構要按照新的要求對各個環節進行梳理,跟監管部門做好溝通工作;2、做好投價報告的撰寫,獨立審慎客觀,估值結論是否客觀作為承銷商定價能力的評價標準,如果偏差太大,監管部門合理懷疑承銷商定價能力;分析師寫投價時必須獨立,審慎預估業績,合理使用參數;3、提高路演推介透明度,不能夸大宣傳,誤導投資者,不能暗箱操作,不得干預投資者的網下報價,保留相關資料備查;4、自主配售不得輸送利益,嚴禁向關聯方送股票;5、做好信息披露工作,高于行業市盈率,要投資風險公告,強化配售過程的信息披露,披露維護股價措施;6、保存資料3年,細化違法違規不當行為規定,細化違法違規監管措施行政處罰、監管措施、自律監管。
提醒幾個問題:已過會企業保薦機構應該與發行人盡快溝通發行時間,會后事項什么時候落實 、時間等。相關情況周四要跟證監會溝通時間表,準備什么時候發行。在審企業也應做好補充預披露,才能準備后續審核環節,預披露細則也會在近期公布。準備申報企業也按要求履行內部決策程序,承諾完善申請文件,資料準備齊全之后再報送。已報送還未受理的也按這個要求補充文件,補充時間比較長的話建議資料先撤。
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